Qui a peur de Carlyle?
Carlyle, le fonds le plus puissant, lié aux milieux politiques américains, tisse sa toile en France, mais son offensive se heurte à la résistance acharnée d'une PME française. Un polar où les coups bas succèdent aux coups tordus
Cette histoire commence comme la fable du loup et de l'agneau. D'un côté, il y a Carlyle, le prédateur, le loup. Un symbole de la finance à l'américaine, avec ses 500 consultants, répartis dans le monde entier, ses bureaux à Washington, Tokyo ou Paris et ses 18 milliards de dollars d'actifs gérés. De l'autre, il y a Otor, la proie, l'agneau, une PME industrielle qui s'est fait un nom dans l'emballage en carton pour les yaourts ou le champagne, avec son réseau de papeteries, qui sentent bon la France et ses régions. Jean-Pierre Millet, le patron de Carlyle Europe, la moustache poivre et sel, le sourire carnassier, est un financier habile et dynamique dont le credo commence à la lettre c par le mot cash-flow et se poursuit avec le p comme plus-values. Michèle Bouvier, la directrice générale d'Otor, est une femme élégante, à l'allure fragile et à la voix hésitante. Mais la fable s'arrête là. Le loup s'est montré trop empressé et l'agneau moins innocent qu'il n'y paraît. Michèle Bouvier, avocate de formation, est du genre tenace et n'a pas besoin de guides ou de cartes pour se promener dans les méandres des recours et procédures juridiques.
Carlyle, en théorie, semble avoir tous les atouts en main. Le fonds américain est riche, détient déjà 21% de la holding Otor Finance et s'impatiente de rafler le solde. A la clé, la prise de contrôle de la filiale industrielle Otor, le numéro deux français de l'emballage pour l'agroalimentaire avec 406 millions d'euros de chiffre d'affaires. Un conflit d'actionnaires classique, qui ne devrait pas déchaîner les passions. Et pourtant la bagarre dure depuis trois ans. Elle est devenue un véritable polar, où les coups bas répondent aux coups tordus; des officines de lobbying et de renseignement économique travaillent des deux côtés; les procédures judiciaires fleurissent; Matignon, Bercy et des députés s'en sont saisis.
Dernier avatar: le 27 août, Otor a assigné Carlyle et le Crédit lyonnais devant la justice américaine. Les Français réclament la somme énorme de 200 millions de dollars. Motif: le Lyonnais était le conseil d'Otor en mai 2000, lorsque le fonds géré par Carlyle a pris une participation dans la PME. Seulement, la banque a omis de préciser qu'elle était actionnaire de ce fonds. Conflit d'intérêt? «Le Lyonnais ne détient que 1% du capital, explique Jean-Pierre Millet. Et la plainte n'est pas recevable aux Etats-Unis, car cette affaire concerne des sociétés françaises.» Pour les dirigeants de Carlyle, c'est un coup de bluff. Peut-être. Mais Otor a fait appel au cabinet d'un ténor du barreau: Gary Fontana. Un avocat pugnace, accusateur du Crédit lyonnais dans l'affaire Executive Life, qui a déjà coûté 771,5 millions de dollars à la France.
Au moment où Carlyle, épinglé pour ses liens incestueux avec les milieux politiques et militaires américains, cherche à se refaire une virginité, l'affaire tombe au plus mal. Le groupe fait face à un déferlement médiatique en France, qui ne lui paraît pas étranger à ses démêlés avec Otor. Ses dirigeants ont été pris à partie sur un site Internet baptisé «Stop Carlyle», un livre intitulé «le Réseau Carlyle: banquier des guerres américaines», écrit par François Missen, vient de paraître chez Flammarion. Enfin, Canal+ va diffuser un documentaire sur la société américaine le 4 octobre. Au cœur de la polémique, ses relations controversées avec le lobby militaro-industriel américain (voir ci-après).
Cette ténébreuse affaire débute à l'hiver 1999. Otor est aux abois. Plus de 50 banques sont à son chevet. L'entreprise affiche 1,5 milliard de francs de dettes, plus d'un tiers de ses ventes. Elle a fait un pari risqué en rachetant la Chapelle Darblay, une papeterie rouennaise sauvée autrefois du gouffre par les finances publiques. Cet investissement a asséché sa trésorerie. Le Lyonnais, banquier principal, cherche un partenaire. Ce sera le fonds Carlyle. Il y a urgence, le Lyonnais refuse d'honorer certains chèques, laissant une marge de manœuvre réduite aux dirigeants d'Otor. Un accord est signé le 12 mai 2000. Carlyle injecte 45,6 millions d'euros dans l'entreprise et acquiert 21%. Il verra sa part passer à 92% du capital, en 2006 et de manière anticipée, si Otor ne respecte pas certains ratios financiers. Les dirigeants français ne perdent pas tout. En cas de cession de l'entreprise, ils toucheront un gros chèque.
Dans ce mariage forcé, il n'y aura pas de lune de miel. En septembre 2001, les Américains lancent un putsch. Le cours de l'action se traîne en Bourse autour de 3 euros, l'entreprise peine à se redresser. Le fonds est pressé. Il se nourrit de plus-values. Et la gestion d'Otor laisse les dirigeants de Carlyle sur leur faim. Ils assurent que l'entreprise n'a pas atteint, en 2000, le seuil de rentabilité prévu dans le pacte (275 millions de francs d'EBITDA, une version anglo-saxonne du résultat d'exploitation). L'offensive est conçue comme un blietzkrieg. Elle va s'enliser. Depuis trois ans, les responsables de Carlyle crapahutent, leur dossier sous le bras, dans les arcanes du droit français: de tribunal de commerce en réunion d'experts; de tribunal d'instance en cour d'appel.
Carlyle veut obtenir devant les juges la transformation de ses titres en actions, stipulée dans le pacte d'actionnaires pour détenir 92% du capital. Les dirigeants d'Otor: le PDG Jean-Yves Bacques et sa directrice générale contestent la validité de ce pacte, qu'ils estiment avoir signé sous la contrainte. Sans succès. Ils assurent alors avoir respecté le seuil de 275 millions de résultat indiqué dans l'accord. Simple à vérifier. Non. Les deux camps s'écharpent sur les éléments financiers du calcul. Mais aussi sur le choix des experts, récusés par Otor. Les cadres de Carlyle écument, dénoncent «ces manœuvres dilatoires». En attendant, ils boivent le calice jusqu'à la lie. Ils ont été exclus comme des malpropres, avant l'été, du conseil d'administration de la société.
La bataille se joue aussi sur le terrain judiciaire. Le fonds accuse les dirigeants d'Otor d'espionnage économique. Il estime qu'ils ont orchestré des manœuvres de déstabilisation et que des prestations douteuses ont été payées par la société. Carlyle a porté plainte. Des perquisitions ont eu lieu chez Otor et chez le commissaire aux comptes Ernst et Young. Une information judiciaire a été ouverte en février 2004 pour abus de biens sociaux. Dans l'ombre, un autre conflit se joue. Les armes y sont le lobbying politique et la manipulation médiatique. Carlyle a fait appel au cabinet de relations publiques DGM et à la société de lobbying Paul Boury. Otor utilise le consultant Sirius. Dans ce bras de fer, la société d'emballage a l'avantage. La réputation sulfureuse de son rival effraie. Une proposition de loi a même été déposée par le député UMP du Tarn Bernard Carayon, visant à interdire en France l'utilisation de la norme comptable américaine au cœur du différend entre les deux groupes. Mais ce n'est pas tout. Otor, à son tour, estime avoir été victime d'espionnage économique. Une facture émise par la société Sirius en mai aurait été volée. Et Carlyle dispose de documents internes au groupe. De quoi nourrir une nouvelle action en justice.
A ce niveau de haines et de rancœurs recuites, seul un divorce pourrait ramener le calme. Il y a un an, le papetier suédois SCA a étudié l'affaire, mais les deux camps n'ont pas réussi à s'entendre. Cet été, un casque bleu a essayé de sonder les cœurs. Mais il a renoncé, jugeant les exigences financières de Carlyle démesurées. Le fonds américain a les moyens de soutenir cette guerre de tranchées pendant de longs mois. Et, à l'échéance du pacte en 2006, il devrait de toute façon rafler la mise. Espérons pour le contribuable que ce ne sera pas le Crédit lyonnais, entraîné dans ce guêpier, qui paiera une fois de plus les pots cassés.
THIERRY PHILIPPON